【佛山陶瓷网】科达机电第四届董事会第十二次会议决议公告

    科达机电第四届董事会第十二次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称科达机电或公司）第四届董事会第十二次会议于2010年4月28日在公司103会议室举行。

会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司符合相关法律法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称恒力泰公司）符合以下条件：（一）符合国家产业政策。

本次重大资产重组预案的相关议案主要内容如下：（一）交易主体、标的、价格等1、交易主体：本次交易的主体为科达机电和恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人。

2、交易标的：交易标的为恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、交易价格：交易标的之审计、评估工作尚未完成，经初步预估，预评估值约为96，000万元。

4、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2010年3月31日。

5、交易方式：科达机电吸收合并恒力泰公司，支付总体交易对价约为96，000万元，其中10，000万元以现金支付，其它86，000万元以发行股份方式支付。

（二）发行股份方案1、发行方式：在中国证监会核准本次交易后6个月内，公司向罗明照等三十三名特定对象发行股票。

2、发行股票的种类和面值：发行股票种类为人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1.00元。

3、发行价格：根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

因公司在2010年3月9日按每10股派息人民币1.00元（含税）、转增3股进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年2月22日至2010年3月8日（除权除息前10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了复权处理，然后分别与2010年3月9日至2010年3月22日（除权除息后10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。

具体计算过程如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额+定价区间后10个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易成交量+定价区间后10个交易日股票交易成交量）其中：除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总量=定价区间前10个交易日股票交易成交量1.30除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额=除权除息前的定价区间前10个交易日股票交易总额-除权除息前定价区间前10个交易日股票交易总量0.1元/股按上述公式得出除权除息后的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为18.97元/股。

4、发行数量：本次交易科达机电以发行股份方式购买标的资产价值中约为86，000万元的部分，按照本次发行股票价格18.97元/股计算，本次拟发行股份数量约为4，533.47万股。

5、发行对象：本次发行对象为：罗明照等三十三名恒力泰公司的自然人股东。

6、发行股份的禁售期：本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点：在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

8、本次发行决议有效期限：与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了如下审慎判断：1、交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况，与会董事认为本次交易拟吸收合并的恒力泰公司已根据新厂搬迁项目进展情况取得相应的许可或批准文件，并详细披露了本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况。

2、交易对方已经合法拥有恒力泰公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

上述《吸收合并协议》双方就交易价格及定价依据、对价、限售期、期间损益归属、过渡期安排、交割、员工安置、违约责任等方面进行了约定。

四、审议通过了《关于授权公司经营管理层就本次吸收合并聘请独立财务顾问等中介机构的议案》董事会同意授权公司经营管理层具体决定并聘请参与本次吸收合并项目的独立财务顾问、审计师、资产评估师、法律顾问等中介机构出具专业意见。

广东科达机电股份有限公司董事会二○一○年四月二十九日瓷砖相关监事会,本资讯的关键词:董事会科达机电决议公告