【佛山陶瓷网】董事会第三届吴志雄实控人年持股计划股东大会公司股份员工持股

    董事会第三届吴志雄实控人年持股计划股东大会公司股份员工持股

报道 2019年5月28日，帝欧家居公布，基于对公司未来稳定发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者信心，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄承诺自该承诺出具之日起12个月内(即至2020年5月27日)除已披露的减持计划外，不减持其所持有的公司股份(具体数量以减持计划实施情况为准)。

此外，公司持股5%以上股东鲍杰军承诺自该承诺出具之日起12个月内(即至2020年5月27日)不减持其目前所持有的无限售流通股。

帝欧家居股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议的公告

证券代码：002798证券简称：帝欧家居公告编号：2019-040

帝欧家居股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

帝欧家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议于2019年5月27日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年5月25日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

1、审议通过《关于及其摘要的议案》

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避表决2票。

公司于2019年5月27日召开2019年第一次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为了建立和完善公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步改善公司治理水平，充分提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟定了《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。本员工持股计划的股票来源为公司根据第三届董事会第三十八次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》回购的股票，公司本次员工持股计划的参与对象总人数为不超过4人(含)，为公司或公司的控股子公司董事及核心管理人员，员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元。

公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

关联董事陈家旺作为员工持股计划参与人回避表决，陈家旺、鲍杰军为一致行动人，故陈家旺、鲍杰军均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于的议案》

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避表决2票。

为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

关联董事陈家旺作为员工持股计划参与人回避表决，陈家旺、鲍杰军为一致行动人，故陈家旺、鲍杰军均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避表决2票。

为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。

2、授权董事会实施本员工持股计划。

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划。

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整。

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜。

7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件。

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

关联董事陈家旺作为员工持股计划参与人回避表决，陈家旺、鲍杰军为一致行动人，故陈家旺、鲍杰军均回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的议案》

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避表决2票。

董事会同意鲍杰军先生再次延长原承诺《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》履行期限，该承诺的履行期限延长至2020年6月30日，本次除延长原承诺履行期限外，其他承诺条款内容未变，延长承诺履行期限后的承诺内容为：“……就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物(不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物)，本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间(2020年6月30日)前办理完毕相应权属证书。”

具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于延长重大资产重组部分承诺履行期限的公告》(公告编号：2019-042)。

公司独立董事发表了独立意见，国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司分别对该事项出具了《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司延长重大资产重组部分承诺履行期限的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司延长重大资产重组部分承诺履行期限的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案属于关联交易议案，关联董事鲍杰军作为承诺方，陈家旺作为其一致行动人回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

董事会决定召集公司2019年第一次临时股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2019年6月12日(星期三)下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦a座15层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-043)。

三、备查文件

1、《帝欧家居股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》

特此公告。

帝欧家居股份有限公司董事会

2019年5月28日

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